Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Челябинский часовой завод "Молния"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 454091, Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Цвиллинга, д. 25 офис 401
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027403875245
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7453006148
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 45629-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=29576
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 05.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения: Присутствовали 7 из 7 членов Совета директоров, кворум имеется.
По вопросу № 1 повестки дня 7 членов совета директоров голосовали «ЗА». Решение принято.
По вопросу № 2 повестки дня 7 членов совета директоров голосовали «ЗА». Решение принято.
2.2. содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос №1. «Одобрить заключение кредитного договора № 11289146 от 23.11.2023г. на следующих условиях:
Стороны договора:
Заемщик: Публичное акционерное общество «Челябинский часовой завод «Молния», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местонахождением: Цвиллинга ул., д.25, оф. 401, г. Челябинск, РФ.
Кредитор: АКЦИОНЕРНЫЙ ЧЕЛЯБИНСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (публичное акционерное общество), г. Челябинск.
Предмет договора: КРЕДИТОР обязуется предоставить ЗАЕМЩИКУ кредитную линию в размере 5000 000,00 (Пяти миллионов рублей 00 копеек) на следующие цели: пополнение оборотных средств, а ЗАЕМЩИК обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный договором, и уплатить КРЕДИТОРУ обусловленное вознаграждение (проценты).
Цена сделки: 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек.
Срок договора: окончательный срок возврата кредита 21.11.2024г., сроки возврата кредита устанавливаются в соответствии с графиком погашения кредита (Приложение №1 к договору).
Проценты по кредиту: Заемщик оплачивает проценты исходя из Льготной процентной ставки в период предоставления Кредитору по Кредитному договору субсидии в рамках Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям и специализированным финансовым обществам в целях возмещения недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2019-2024годах субъектам малого и среднего предпринимательства, а также физическим лицам, применяющим специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход», утвержденных Постановлением Правительства РФ от 30.12.2018г. № 1764. Льготная процентная ставка составляет 12,5% годовых. Льготный период составляет не более 1 года и не превышает окончательный срок возврата кредита.
Полная процентная ставка является переменной и определяется в процентах годовых в размере ключевой ставки Банка России, действующей на каждую дату начисления процентов, плюс три процентных пункта.
Изменение процентной ставки за пользование кредитом: Кредитор вправе исключить Заемщика из программы льготного кредитования в порядке, установленном Постановлением Правительства РФ №1764 и применить Полную процентную ставку в следующих случаях:
- нарушения Заемщиком условий кредитного договора;
- нарушения Заемщиком целей использования льготного кредита;
- несоответствия Заемщика требованиям, установленным Постановлением Правительства РФ № 1764;
- предоставления Заемщиком недостоверных документов и/или информации в ходе рассмотрения вопроса о выдаче льготного кредита;
- возбуждения в отношении Заемщика производства по делу о несостоятельности (банкротстве);
- возникновения у Заемщика задолженности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов, подлежащих уплате в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах;
- неполучения Кредитором по любой причине субсидии из федерального бюджета, которая является основанием для применения Льготной процентной ставки;
- если сумма Льготной процентной ставки и ставки субсидирования, установленной Постановлением Правительства РФ № 1764, становится меньше значения ключевой ставки Банка России в любой момент в течение срока действия Кредитного договора.
В течение Льготного периода при изменении ключевой ставки Банка России Кредитор может изменить Льготную процентную ставку до значения не более 13,5% годовых.
О применении Полной процентной ставки или изменении Льготной процентной ставки Кредитор уведомляет Заемщика путем направления письменного уведомления по адресу Заемщика, указанному в договоре, либо путем направления уведомления по системе дистанционного банковского обслуживания. Начисление процентов за пользование кредитом, исходя из Полной процентной ставки либо нового значения Льготной процентной ставки, производится с даты, указанной в уведомлении Кредитора, независимо от даты получения уведомления Заемщиком.
Полная процентная ставка изменяется со дня, следующего за днем изменения ключевой ставки Банка России.
Изменение процентных ставок в соответствии с вышеуказанными условиями не влечет необходимости заключения дополнительных соглашений Сторонами.
Обеспечение исполнения обязательств:
1. Передача в залог имущества по договору о залоге имущества № 11289146/02, а именно:
1.1. Малогабаритный вертикально-фрезерный обрабатывающий центр HAAS OM-2A, рыночной стоимостью 4 490 00 рублей, залоговой стоимостью 2 245 000 рублей;
1.2. Зубофрезерный станок Gimatec-Wahli W90, рыночной стоимостью 4 610 000 рублей, залоговой стоимостью 2 305 000 рублей.
2. Поручительство Бураковского Александра Леонидовича по договору поручительства №11289146/01.
Обязанность по страхованию имущества в период действия Кредитного договора: отсутствует.»
Вопрос №2. «Одобрить заключение договора № 11289146/02 от 23.11.2023г. о залоге имущества (с оставлением заложенного имущества у Залогодателя) к кредитному договору № 11289146 от 23.11.2023г. на следующих условиях:
Стороны договора:
Залогодатель: Публичное акционерное общество «Челябинский часовой завод «Молния», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местонахождением: Цвиллинга ул., д.25, оф. 401, г. Челябинск, РФ.
Залогодержатель: АКЦИОНЕРНЫЙ ЧЕЛЯБИНСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (публичное акционерное общество), г. Челябинск
Предмет договора:
Залогодержатель (являющийся Кредитором) по обеспеченному залогом обязательству имеет право, в случае неисполнения Залогодателем (Заемщиком) своих обязательств по кредитному договору №11289146 от 23.11.2023, получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества, преимущественно перед другими Кредиторами.
Предмет залога: По кредитному договору № 11289146 от 23.11.2023г., согласно которому ПАО "ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК" - Кредитор, а Публичное акционерное общество Челябинский Часовой Завод "Молния" - Заемщик, последнее получило от Кредитора кредит в сумме 5 000 000.00 руб. (Пять миллионов рублей 00 копеек).
Срок возврата кредита согласно графику, окончательный срок возврата кредита 21.11.2024г.
ЗАЕМЩИК оплачивает проценты исходя из Льготной процентной ставки в период предоставления КРЕДИТОРУ по Кредитному договору субсидии в рамках Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям и специализированным финансовым обществам в целях возмещения недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2019-2024 годах субъектам малого и среднего предпринимательства, а также физическим лицам, применяющим специальный налоговый режим "Налог на профессиональный доход", утверждённых Постановлением Правительства РФ от 30.12.2018г. №1764.
Льготная процентная ставка составляет 12.5% годовых. Полная процентная ставка является переменной и определяется в процентах годовых в размере ключевой ставки Банка России, действующей на каждую дату начисления процентов, плюс три процентных пункта.
ЗАЛОГОДАТЕЛЬ даёт согласие отвечать Предметом залога по Кредитному договору в случае увеличения Льготной процентной ставки вплоть до размера Полной процентной ставки.
Размеры и виды неустоек предусмотрены условиями Кредитного договора.
- процентная ставка и размер неустойки могут быть изменены в случаях и в порядке, указанных в Кредитном договоре.
Залогодатель передает Залогодержателю в залог имущество:
1.Малогабаритный вертикально-фрезерный обрабатывающий центр (производитель HAAS), модель: ОМ-2А, год выпуска: 2016; заводской/серийный номер: 1131923; инвентарный номер: 9405; рыночной стоимостью 4 490 000,00 (Четыре миллиона четыреста девяносто тысяч) рублей; залоговой стоимостью 2 245 000,00 (Два миллиона двести сорок пять тысяч) рублей.
2. Зубофрезерный станок Gimatec-Wahli W90; год выпуска: 2005г.; заводской/серийный номер: 1004; инвентарный номер: 9588; рыночной стоимостью 4 610 000,00 (Четыре миллиона шестьсот десять тысяч) рублей; залоговой стоимостью 2 305 000,00 (Два миллиона триста пять тысяч) рублей.
Всего имущество на общую сумму 4 550 000,00 (Четыре миллиона пятьсот пятьдесят тысяч) рублей. Имущество принято в залог со скидкой 50% от рыночной стоимости.
ЗАЛОГОДАТЕЛЬ гарантирует, что заложенное имущество ранее не заложено, не арестовано, не отчуждено в иной форме, обязуется не допускать последующих залогов предмета залога.
Залог обеспечивает требование в том объеме, какое оно имеет к моменту удовлетворения, в частности: сумму кредита, проценты, неустойки, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, иные платежи, предусмотренные Кредитным договором, а также возмещение расходов ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
Заложенное имущество остается у ЗАЛОГОДАТЕЛЯ.
В случаях, когда суммы, вырученной от продажи заложенного имущества, недостаточно для полного удовлетворения требований ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, он вправе получить недостающую сумму из любого другого имущества ЗАЛОГОДАТЕЛЯ.
Срок действия договора о залоге имущества с момента его подписания до момента полного погашения обеспеченных залогом обязательств.»
2.3. дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 05.12.2023г.
2.4. дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: протокол № 15 от 05.12.2023г
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Ю. Медведев
3.2. Дата 05.12.2023г.